天邦股份6月4日发布公告，天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦股份”或“公司”)拟将下属全资子公司广东天邦饲料科技有限公司(以下简称“广东天邦”)100%股权转让给佛山市时代鸿泰投资有限公司(简称“鸿泰投资”)，交易对价为 15072万元。

本次交易预计产生的收益毛利为 12000万元左右(数据未经审计)，占天邦股份最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上。天邦股份于 2018 年 5 月 31 日召开第六届董事会第二十七次会议，以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让广东天邦饲料科技有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。

公告显示，鸿泰投资成立于2015年，注册资本3亿元，经营范围：以自有资金对房地产业进行投资，企业管理服务，企业管理咨询服务，其他农业服务(农村土地整理服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

作为交易标的的广东天邦饲料科技有限公司成立于2001年，注册资本2000万元，经营范围：生产、销售：配合饲料(水产)；水产养殖技术咨询；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)企业位于佛山市南海区狮山工业园内。

对于本次股权转让原因，公告表示，广东天邦经营处所随佛山市日新月异的城市化进程，原工业区已经成为新兴人居中心，不适宜继续从事饲料生产经营；利用佛山市三旧政策，公司实现资产增值，并有利于公司选择新的地方建设更为现代化的特种水产饲料厂，新址选择已在进行中。

公告还发布了独立董事就公司转让广东天邦 100%股权事项的独立意见：

1、通过本次股权转让，既增加公司当期利润，长远而言也有利于提高公司在华南市场的竞争力；

2、本次股权转让依据第三方资产评估报告以及交易双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

3、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，股权转让的审议、表决程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意本次股权转让事项。

以下是公告原文：

天邦食品股份有限公司关于转让广东天邦饲料科技有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本交易情况

天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”、甲方)拟将下属全资子公司广东天邦饲料科技有限公司(以下简称“广东天邦”、目标公司、丙方)100%股权转让给佛山市时代鸿泰投资有限公司(以下简称“鸿泰投资”、乙方)，交易对价

为 15072万元。

2、董事会审议情况

本次交易预计产生的收益毛利为 12000万元左右(数据未经审计)，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上。公司于 2018 年 5 月 31 日召

开第六届董事会第二十七次会议，以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过了

《关于转让广东天邦饲料科技有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：佛山市时代鸿泰投资有限公司

法定代表人：岑兆雄

注册资本：人民币30000万元

统一社会信用代码：91440605325042508X

成立日期：2015年1月23日

经营范围：以自有资金对房地产业进行投资，企业管理服务，企业管理咨询服务，其他农业服务(农村土地整理服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)住所：佛山市南海区九江镇太平西路46号之一九江商业大厦商铺2129号

鸿泰投资与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：广东天邦饲料科技有限公司100%股权。

2、目标公司情况：

公司名称：广东天邦饲料科技有限公司

法定代表人：苏礼荣

注册资本：人民币 2000万元

统一社会信用代码：91440605727068858Q

成立日期：2001年 03月 06日

经营范围：生产、销售：配合饲料(水产)；水产养殖技术咨询；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)企业住所：佛山市南海区狮山工业园内

3、目标公司股权结构

股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)

天邦食品股份有限公司 1800 90

安徽天邦饲料科技有限公司 200 10

合计 2000 100

4、广东天邦最近一年又一期的主要财务数据(人民币：万元)

项目名称 2017 年 12月 31 日 2018 年 4 月 30 日

资产总额 3934.00 3322.67

负债总额 1826.98 1528.55

应收款项总额 193.03 370.88

归属于母公司所有者权益 2107.02 1794.12项目名称

营业收入 13723.11 2214.48

营业利润 793.26 -314.33

归属于母公司所有者的净利润 393.56 -312.90

经营活动产生的现金流量净额 1968.67 -418.07

注：广东天邦截至 2017年 12月 31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审

计，2018年度 1-4月的财务数据未经审计。

5、公司本次转让的股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

6、公司不存在为广东天邦提供担保、委托理财，其亦不存在占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方：天邦食品股份有限公司

乙方：佛山市时代鸿泰投资有限公司

丙方：广东天邦饲料科技有限公司

1、转让价格的确定

(1)公司委托中瑞世联资产评估(北京)有限公司对广东天邦资产进行了评估。

(2)经甲、乙双方协商一致，确定本次股权转让对价为 15072 万元，大大高于评估价。

2、付款期限和交割方式

按照股权转让协议约定的各项条件均已成就的前提下，乙方将分期支付相应对价款。

交割日为乙方取得丙方 100%股权且甲方将丙方全部文件及项目地块移交完

毕给乙方自行管理之日，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所产生的债务、或有负债均由甲方负责承担；于交割日之后或因交割日之后原因，丙方所产生的债务均由新丙方及乙方承担。

3、过渡期安排

过渡期间从股权转让协议签署日到交割日的期间。在过渡期间，甲方应当向乙方及乙方授权的任何人士提供乙方进行尽职调查所可能要求的与丙方有关的

一切相关及必要信息，并且为乙方尽职调查之目的。

4、员工安置及资产清理等交割日前，甲方已协同丙方与全部在职员工和劳务人员转移劳动关系至甲方

的另外一个子公司佛山天邦饲料科技有限公司，丙方营销人员转至公司饲料事业部华南营销大区。

除根据股权转让协议已披露之外，丙方没有任何未偿还的借款或性质为借款的任何债务，没有为了第三方的未履行义务或潜在未履行义务而签署任何保证、补偿保证或其他协议，或受其约束。

5、股权转让协议的签订生效条件和生效时间

合同自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效，且为谨慎起见，公司依据章程、上市公司治理相关的法律法规要求，履行了批准本次股权转让的决策程序。

五、本次股权转让原因

广东天邦经营处所随佛山市日新月异的城市化进程，原工业区已经成为新兴人居中心，不适宜继续从事饲料生产经营；利用佛山市三旧政策，公司实现资产增值，并有利于公司选择新的地方建设更为现代化的特种水产饲料厂，新址选择已在进行中。

六、本次交易风险

1、交易对方可能存在不能按时履约的风险，公司会及时督促交易对方按时缴纳股权转让款；

2、本次股权转让之后，原广东天邦业务由公司新设公司佛山天邦饲料科技

有限公司承接，近期水产饲料生产需要从宁波代工，增加了运输费用，同时可能会产生发货及时性问题，影响客户满意度。

七、独立董事意见

独立董事就公司转让广东天邦 100%股权事项发表独立意见如下：

1、通过本次股权转让，既增加公司当期利润，长远而言也有利于提高公司在华南市场的竞争力；

2、本次股权转让依据第三方资产评估报告以及交易双方协商确定，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

3、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，股权转让的审议、表决程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。我们同意本次股权转让事项。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、评估报告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年六月四日